SEC主席根斯勒对美中能否达成审计协议表示怀疑

美国SEC主席根斯勒周三对美中能否就在美上市中国公司的审计问题达成协议表示怀疑。若达不成一份审计协议，这些中国公司将被美国证券交易所摘牌。

SEC主席根斯勒对美中能否达成审计协议表示怀疑

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)主席根斯勒(Gary Gensler)周三对美中能否就在美上市中国公司的审计问题达成协议表示怀疑。若达不成一份审计协议，这些中国公司将被美国证券交易所摘牌。

此前，美国监管部门为依据美国法律要求查阅中国公司审计底稿设置了最后期限，在这个最后期限即将到来之际，最近几个月来美中两国展开了更多接触。中国政府近几个月来也更明确地表达希望避免无法在最后期限前达成协议而导致的退市后果，这个最后期限是由2020年美国通过的《外国公司问责法案》(U.S. Holding Foreign Companies Accountable Act)规定的。

“很有可能在这方面达不成协议，”根斯勒在SEC的一次规则制定会议后告诉记者，“我不是特别有信心。 ”

《外国公司问责法案》于2021年生效，若在美上市的外国公司的审计机构连续三年不能接受美国审计监督机构的检查，则这些公司的证券被禁止在美交易。这意味着在美上市的中国公司必须在2024年春季之前遵守这一规定，不过国会正考虑一项两党立法，将这一期限缩短一年。

“如果说有什么变化，那就是时间，”根斯勒在回答一个关于谈判状况的问题时说，“现在进入到第二年中期。”

SEC在发布最新的年度报告后，认定约有150家公司不符合规定，其中包括中国电商巨头京东集团股份有限公司(JD.com, JD)和拼多多(Pinduoduo, PDD)以及餐饮运营商百胜中国控股有限公司(Yum China Holdings, YUMC)。

中国有关部门长期以来一直出于对国家安全的考虑，拒绝让美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board, 简称PCAOB)全面查阅在美上市的中国公司审计底稿。

这一争端的核心问题在于，两国对哪些信息威胁到国家安全的理解存在深刻差异。美国官员表示，公司审计底稿不应包含任何敏感内容。但对中国的威权政府来说，任何形式的未经审查的信息都是一种风险。例如，来自中国大公司的数据可以提供那些从严格管控的政府报告中了解不到的国内经济相关信息。

SEC和PCAOB的官员一再表示，根据法律规定，他们没有什么回旋余地来为中国公司提供解决办法。

中国驻美国大使馆发言人刘鹏宇通过电子邮件称，中国致力于通过平等合作解决在美上市公司的审计和监管问题，这符合中国和美国资本市场以及全球投资者的利益。

一直密切关注审计谈判的专家们表示对谈判没有进展并不感到惊讶，尽管根斯勒的最新言论可能是一种谈判策略。

“人们对这类事情总是持保留态度，”智库大西洋理事会(Atlantic Council)的高级研究人员Jeremy Mark称，“但话虽如此，如果眼下出现问题，我并不会感到奇怪。”

他表示，不同的中国机构对未来逐步开放审计账簿有不同的看法，而且达成协议“对中国人而言不会像他们声称的那样容易”。

Rock Creek Global Advisors董事总经理、SEC前官员Katherine Martin说，即使中美达成初步协议，也需要中国公司在当地顺利实施，以满足美国的监管要求。

“在中国有关部门不履行承诺方面，以前出现过各种挑战，”她表示，“过去这方面的记录非常糟糕。这让美国人有很大疑虑。”

不过Mark称，不能达成协议的情境对美方也不利。“美国股市正处于熊市，”他表示，“对股市来说，这无论如何都不是好事。”

由于预料可能从美国交易所退市，许多在美上市的中国公司已致力于在香港上市，但这些公司的港股成交量还是落后于相应的在美上市证券。

根据美中经济和安全审议委员会(U.S.-China Economic and Security Review Commission)的数据，截至今年3月，有261家中国公司在美国上市，总市值约为1.3万亿美元。

SEC周三还推进了两项措施，旨在使投资者参与上市公司事务变得更容易一点。

委员们投票决定部分废除2020年的一项规定，该规定增加了对股东代理权咨询公司的限制；此类公司向机构投资者提供其持股公司投票建议。

该措施险些推翻特朗普执政期间对规则进行的一系列改变，这些变化略微增加了投资者通过股东投票来影响上市公司的难度。当时特朗普政府之所以作出这些调整，是为了回应商界的担忧，即活动人士可能利用相关投票制度向公司施压，迫使其优先考虑环境或社会目标而不是利润；这些改变遭到了民主党人的反对。

美国法律赋予上市公司股东对重大公司政策、董事会成员和高管薪酬等问题的投票权。股东还可提出决议，添加到公司代理投票表格中，该表格通常在公司年度大会前发给投资者。

以Institutional Shareholder Services Inc.和Glass, Lewis & Co.为主的股东代理权咨询公司向共同基金和其他大型投资者提供咨询服务，就这些问题投票支持还是反对公司高管给出建议。

SEC在2020年通过的一项规则要求股东代理权咨询公司在向客户提供建议之前，需将投票建议提供给相关上市公司。

该规则还要求股东代理权咨询公司为客户提供一种机制，以了解上市公司对其建议的反应。在总统拜登(Joe Biden)任命的根斯勒主持工作期间，SEC一直没有执行这一规则。

民主党籍委员表示，这些变化可能会破坏投票建议的独立性和及时性。周三，委员们以3票支持、2票反对的表决结果撤销了这些规定。SEC的两名共和党籍委员投了反对票，批评在如此短的时间内改变规则的这一决定。

2020年规则制定的其他方面将保持不变，如要求股东代理权咨询公司披露任何利益冲突。

SEC还提议收紧上市公司将股东决议排除在投票材料（也称为委托书）之外的条件。委员们按照各自党派的路线就提案投了票，该提案将围绕上市公司可以拒绝将股东提案纳入投票材料的三种情况提供更多细节。

所谓的排除依据包括：第一种情况，如果一项提案的主要内容已被公司实施；第二种情况，如果提案与公司委托书上的另一项提案涉及相同的主题；第三种情况，如果提案是在最近提交的，并且没有得到股东的很大支持。

（更新完成）