无论美中审计协议结果如何，百逾中企都有望避免摘牌

根据《华尔街日报》对在美上市中国公司提交给美国会计监管机构的文件的评估，有100多家公司可以避免退市威胁，这要归功于美国会计师事务所在审计中国公司时使用了一种变通方法。

无论美中审计协议结果如何，百逾中企都有望避免摘牌

Michelle Chan /

Mark Maurer 发自纽约 /

Jing Yang 发自 Hong Kong

2022年9月9日13:00 CST 更新

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当大量中国名企能否继续在纽约上市的命运取决于本月的一份美国审计调查结果时，许多不太知名的公司认为，它们已经找到了避免退市的方法。

根据《华尔街日报》(The Wall Street Journal)对在美上市中国公司提交给美国会计监管机构的文件的评估，有100多家公司可能避免退市威胁，这要归功于美国会计师事务所在审计中国公司时使用了一种变通方法。

长期以来，中国政府一直以国家安全为由禁止外国机构获取中国企业的审计底稿——即审计人员在审查客户账目时创建的文件。但是，一些总部位于美国的小型会计师事务所已能够与中国当地的会计师事务所和独立承包商合作，对中国公司进行审计，而它们的审计工作基本上是在这些美国会计师事务所的电脑系统上进行。

这些原始审计记录由这些美国会计师事务所保存，因此可由美国监管机构查阅，也能接受检查。这意味着，这些美国会计师事务所的中国客户没有违反2020年的《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)。根据该法案，如果一家公司的审计机构连续三年不能接受美国审计监管机构检查，将禁止交易这家公司的证券。

迄今为止，已有逾160家公司被SEC认定未遵守美国的审计规则，其中包括中国互联网巨头阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd., BABA, 9988.HK, 简称：阿里巴巴)、京东集团股份有限公司(JD.com, JD, 9618.HK)和拼多多(Pinduoduo, PDD)。至少有130家在美上市中国公司还没有被列入这一未遵守规定的公司名单，不过在下一轮年报提交后，这一数字可能会下降。

在应用这种变通方法的在美上市中国公司当中，有房地产服务提供商乐居控股有限公司(Leju Holdings Ltd. Ads, LEJU)和金融科技平台嘉银金科(Jiayin Group, JFIN)。据FactSet数据，这两家公司去年的收入（分别为5.34亿美元和2.76亿美元）几乎全部来自中国。

今年早些时候，一些有跨国业务的在美上市中国公司改用设在美国的会计师事务所，其他许多公司也在这样做，就连那些没有海外业务的公司也是如此。

SEC周二警告了有跨国业务的在美上市中国公司，明确表示此类公司的美国审计机构需要密切监督海外承包商。该声明未直接针对主要在中国经营、由美国机构远程审计的相关小型中国公司所采用的变通办法。

今年4月，美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)制裁了两家美国会计师事务所，因其未能正确地监督在香港的外部审计机构，并在一家未注册的中国公司进行了基础审计后出具了审计报告。不过，SEC表示，只要主审计师能够履行职责，这种变通方法仍然是允许的。

如果中美之间具有里程碑意义的协议破裂，这种审计变通办法可能为在美国上市的中国公司提供一个解决方案。中国已同意允许美国会计监管人员从本月起前往香港，他们可以在那里检查审计底稿。这有望结束中美监管机构之间旷日持久的争端，但该协议仍存在风险。PCAOB主席Erica Williams最近说，真正的考验将是纸面上的协议能否转化为实际的完全访问权限。

PCAOB说，公司可以自由更换到在中国大陆和香港以外的审计机构。该监管机构说：“无论客户在哪里，这些审计机构都要遵守同样的一整套PCAOB规则，包括我们对使用其他审计机构的标准以及配合PCAOB检查和调查的要求，例如要求其提供审计底稿时能够予以配合。”

这种变通方法依赖于中国法律中的一个灰色地带，该法律规定在中国编制的审计底稿必须保存在中国境内。

北京第二外国语学院(Beijing International Studies University)会计系教授Paul Gillis称，这有点精明过头了。

他说，由于审计底稿是在中国创建的，在美国会计师事务所的计算机系统中同时创建底稿的行为仍可能被视为将底稿运出中国。

他说，中国政府选择睁只眼闭只眼；显然，如果中国愿意，可以在一分钟内关闭它们；很明显他们没有这么做，可能是因为他们认为这些鱼太小了，不值得兴师动众。

中国证券监督管理委员会和负责监管会计行业的中国财政部没有回复记者要求置评的传真。

许多中国公司为了控制成本都聘请了规模较小的会计师事务所，但退市的威胁又增添了它们接受美国审计机构的迫切性。

Friedman LLP中国业务合伙人Eddie Wong说，他的团队过去一年获得了15个新客户，客户数增加了25%。他说，受《外国公司问责法案》影响，很多注册人都把审计机构换成了像我们这样的美国公司。Friedman上周完成了与竞争对手Marcum LLP的合并。PCAOB于2020年9月禁止Marcum在三年内审计在中国有大量业务的公司。Friedman说，合并交易不会改变其中国业务。

纽约会计师事务所Paris Kreit & Chiu CPA LLP的合伙人Steven Kreit表示，他建议在纽约上市的中国公司聘用设在美国的审计机构，在美国会计监管机构确定中国公司符合《外国公司问责法案》的规定之前，退市风险仍将存在。Kreit有大约五分之一的客户来自中国，他预计，随着相关退市期限的临近，接下来的一年来自中国公司的需求会更多。

在中国，这些规模较小的审计机构通常是以咨询公司的形式成立，而不是执照齐全的会计师事务所。这些机构将核实账目和运送文件等实地工作外包给当地公司或个人承包商，后者将他们的工作记录在美国审计机构的计算机系统中。这意味着这些审计记录仍保留在美国审计机构的文件夹中，PCAOB可进行查阅。